L’un des scénarios classiques de transmission d’une société est la cession des titres de cette société par le dirigeant et ou associés ou actionnaires. Très souvent, cette transaction entraîne la constatation d’une plus-value au niveau du dirigeant ou de l’associé actionnaire.
Il convient de connaître le régime fiscal des plus-values de cession des titres de société par les personnes physiques domiciliées en France.
Sont concernés par ce régime les gains associés à la cession des titres de tout type de sociétés (SARL, EURL, sociétés de personnes, SA, SAS, etc.) quel que soit le régime fiscal de la société dont les titres sont cédés, ainsi que les compléments de prix résultant de l’application de clauses d’earn out.
Le régime de taxation des plus-values mobilières des particuliers a fait l’objet de nombreux remaniements ces dernières années. Initialement, ces plus-values étaient soumises à un taux forfaitaire d’imposition. Depuis le 1er janvier 2013, elles sont assujetties au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Elles sont également soumises aux prélèvements sociaux.
Vous devez déclarer vos plus ou moins-values de cession de valeurs mobilières quel que soit le montant global de vos cessions de l’année aux rubriques 3VG si vous avez réalisé une plus-value ou 3VH si vous avez réalisé une moins-value après application éventuelle de l’abattement pour durée de détention des titres (cf ci-dessous).
La plus-value sera ajoutée au revenu imposable et imposée au barème à l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 15,5 % de prélèvements sociaux.
La plus-value brute est égale à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix d’acquisition.
S’agissant de titres non cotés, le prix de cession est le prix convenu entre les parties à la transaction. Lorsque les titres sont cotés, le prix de cession s’entend du cours de bourse auquel la transaction est conclue.
Le prix d’acquisition correspondant au prix auquel les titres ont été acquis à titre onéreux ou, en cas d’acquisition à titre gratuit (donation ou succession), à la valeur retenue pour le calcul des droits de mutation.
Les frais liés à l’acquisition initiale des titres et à leur cession, mis à la charge du cédant, viennent en diminution de la plus-value ainsi calculée.
Les gains de cession d’actions ou de parts de sociétés réalisés à compter du 1er janvier 2013 sont réduits d’un abattement dont le taux est fixé selon la durée de détention des titres à la date de la cession :
La durée de détention est calculée de date à date et décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des titres.
Le montant de cet abattement doit être déclaré ligne 3SG. Il sera soumis aux prélèvements sociaux et pris en compte dans le calcul du revenu fiscal de référence.
La moins-value réalisée lors de la cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux est également réduite d’un abattement de même taux, selon la durée de détention des titres. Le montant de cet abattement doit être déclaré en ligne 3SH.
Pour le calcul de l’abattement vous pouvez utiliser la fiche de calcul 2074-ABT qui sera disponible à compter de fin avril 2014 sur www.impots.gouv.fr.
La plus-value, réduite d’un éventuel abattement pour durée de détention, est soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
La plus value est également assujettie aux prélèvements sociaux au taux global de 15.5%.
Toutefois, l’abattement pour durée de détention déduit pour le calcul de l’IR n’est pas applicable s’agissant des prélèvements sociaux.
Cette plus value est mentionnée dans la déclaration d’impôt sur le revenu numéro 2042 déposée au titre de l’année de la cession.
Le législateur a prévu plusieurs régimes dérogatoires qui permettent de réduire la taxation de la plus value constatée à l’occasion de la transmission d’une société.
Ces dispositifs de faveur concernent uniquement l’impôt sur le revenu et n’ont aucun impact s’agissant des prélèvements sociaux (ceux-ci demeurent dus sur le montant de la plus value sans application d’aucun abattement qu’il soit).
La plus value réalisée à l’occasion de la cession de société peut bénéficier d’un abattement spécifique pour durée de détention lorsque les conditions suivantes sont réunies :
Les quatre dernières conditions ci-dessus s’apprécient de manière continue depuis la date de création de la société.
Cet abattement spécifique majoré est égal à :
Le bénéfice de cet abattement est ouvert au dirigeant de la société comme au simple associé ou actionnaire, quel que soit le pourcentage de détention dans la société.
Un abattement pour durée de détention, identique à celui visé ci-dessus (i.e. 50%-65%-85%), s’applique aux plus-values réalisées lors de cessions intervenant au sein d’un groupe familial, dès lors que les conditions suivantes sont remplies :
Le dirigeant de PME qui part à la retraite bénéficie de deux dispositifs favorables de taxation de la plus-value réalisée à l’occasion de la cession des titres de la société qu’il dirigeait.
Un abattement spécifique pour durée de détention s’applique aux plus-values réalisées à l’occasion des cessions de titres de PME par les dirigeants prenant leur retraite, sous réserve du respect de certaines conditions.
Cet abattement est fixé selon la durée de détention des titres à la date de la cession :
La durée de détention est décomptée à compter de la date d’acquisition ou de souscription des titres.
Sous certaines conditions, les dirigeants qui cèdent leur société à l’occasion de leur départ à la retraite peuvent diminuer le montant de la plus-value réalisée dans ce contexte d’un abattement fixe de 500 000 €.
Cet abattement fixe est imputé sur la plus-value avant l’abattement proportionnel majoré. Il s’applique à l’ensemble des gains afférents à une même société cible et non pas par cession (i.e. un seul abattement fixe pour l’ensemble des cessions des titres d’une même société par le dirigeant).
En cas de cession des titres à une société, le dirigeant ne doit pas, à la date de la cession et pendant les trois années suivantes, détenir, directement ou indirectement des droits de vote ou des droits financiers dans la société cessionnaire (un pourcentage de 1% est toutefois toléré).
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