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Les Plus Values sur cession de titres

Les Plus Values sur cession de titres - Cabinet d'expert comptable à Paris Axess ConseilL’un des scénarios  classiques de transmission d’une société est la cession des titres de cette société par le dirigeant et ou associés  ou actionnaires. Très souvent, cette transaction entraîne la constatation d’une plus-value au niveau du dirigeant  ou de l’associé actionnaire.

Il convient de connaître le régime fiscal des plus-values de cession des titres de société par les personnes physiques domiciliées en France.

Sont concernés par ce régime les gains associés à la cession des titres de tout type de sociétés (SARL, EURL, sociétés de personnes, SA, SAS, etc.) quel que soit le régime fiscal de la société dont les titres sont cédés, ainsi que les compléments de prix résultant de l’application de clauses d’earn out.

Le  régime de taxation des plus-values mobilières des  particuliers a fait l’objet de nombreux remaniements ces dernières années. Initialement, ces plus-values étaient soumises à un taux forfaitaire d’imposition. Depuis le 1er janvier 2013, elles sont assujetties au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Elles sont également soumises aux prélèvements sociaux.

1 – Le régime de droit commun

Vous devez déclarer vos plus ou moins-values de cession de valeurs mobilières quel que soit le montant global de vos cessions de l’année aux rubriques 3VG si vous avez réalisé une plus-value ou 3VH si vous avez réalisé une moins-value après application éventuelle de l’abattement pour durée de détention des titres (cf ci-dessous).

La plus-value sera ajoutée au revenu imposable et imposée au barème à l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 15,5 % de prélèvements sociaux.

1.1 – Détermination du montant de la plus-value brute

La plus-value brute est égale à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix  d’acquisition.

S’agissant de titres non cotés, le prix de cession est le prix convenu entre les parties à la transaction. Lorsque les titres sont cotés, le prix de cession s’entend du cours de bourse auquel la transaction est conclue.

Le prix d’acquisition correspondant au prix auquel les titres ont été acquis à titre onéreux ou, en cas d’acquisition à titre gratuit (donation ou succession), à la valeur retenue pour le calcul des droits de mutation.

Les frais liés à l’acquisition initiale des titres et à leur cession, mis à la charge du cédant, viennent en diminution de la plus-value ainsi calculée.

1.2 –  Abattements pour durée de détention (article 150-0 D, 1 du CGI)

Les gains de cession d’actions ou de parts de sociétés réalisés à compter du 1er janvier 2013 sont réduits d’un abattement dont le taux est fixé selon la durée de détention des titres à la date de la cession :

    • 50 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans
    • 65 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 8 ans

La durée de détention est calculée de date à date et décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des titres.

Le montant de cet abattement doit être déclaré ligne 3SG. Il sera soumis aux prélèvements sociaux et pris en compte dans le calcul du revenu fiscal de référence.

La moins-value réalisée lors de la cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux est également réduite d’un abattement de même taux, selon la durée de détention des titres. Le montant de cet abattement doit être déclaré en ligne 3SH.

Pour le calcul de l’abattement vous pouvez utiliser la fiche de calcul 2074-ABT qui sera disponible à compter de fin avril 2014 sur www.impots.gouv.fr.

1.3 – Modalités d’imposition

La plus-value, réduite d’un éventuel abattement pour durée de détention, est soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

La plus value est également assujettie aux prélèvements sociaux au taux global de 15.5%.

Toutefois, l’abattement pour durée de détention déduit pour le calcul de l’IR n’est pas applicable s’agissant des prélèvements sociaux.

Cette plus value est mentionnée dans la déclaration d’impôt sur le revenu numéro 2042 déposée au titre de l’année de la cession.

2 – Les régimes dérogatoires de faveur

Le législateur a prévu plusieurs régimes dérogatoires qui permettent de réduire la taxation de la plus value constatée à l’occasion de la transmission d’une société.

Ces dispositifs de faveur concernent uniquement l’impôt sur le revenu et n’ont aucun impact s’agissant des prélèvements sociaux (ceux-ci demeurent dus sur le montant de la plus value sans application d’aucun abattement qu’il soit).

2.1 – Abattement proportionnel majoré en cas de cession de titres de PME souscrits ou acquis dans les dix ans de sa création

Article 150-0 D, 1 Quater-B-1 du CGI

La plus value réalisée à l’occasion de la cession de société peut bénéficier d’un abattement spécifique pour durée de détention lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • La société dont les titres sont cédés est une PME, c’est-à-dire une société qui emploie moins de 250 personnes et qui, soit réalise un chiffre d’affaires n’excédant pas 50 millions d’euros, soit à un bilan annuel inférieur ou égal à 43 millions d’euros. Ce statut de PME s’apprécie à la date de la souscription ou de l’acquisition des titres (autrement dit, le fait que la société dont les titres sont cédés ne soit plus une PME au moment de la cession n’empêche pas l’application du dispositif des lors qu’elle répondait aux caractéristiques des PME au moment de la souscription ou de l’acquisition des titres) ;
  • La société dont les titres sont cédés était créée depuis moins de dix ans au moment de la souscription ou de l’acquisition des titres et n’était pas issue d’une concentration, d’une restructuration ou d’une extension ou reprise d’activités préexistantes ;
  • La société dont les titres sont cédés n’accorde aux titulaires des titres que les seuls droits résultant de leur qualité d’associé ou d’actionnaire à l’exclusion de tout autre avantage ou garantie de capital ; 
  • La société dont les titres sont cédés est soumise à un impôt sur les bénéfices (impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu ou impôt équivalent si la société n’est pas établie en France) ;
  • La société à son siège dans un état membre de l’espace économique européen ;
  • La société exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Sont toutefois exclus du bénéfice de cette mesure les titres de sociétés ayant pour activité la gestion de leur propre patrimoine mobilier ou immobilier.

Les quatre dernières conditions ci-dessus s’apprécient de manière continue depuis la date de création de la société.

Cet abattement spécifique majoré est égal à :

    • 50 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 1 ans et moins de 4 ans
    • 65 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans
    • 85 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 8 ans

Le bénéfice de cet abattement est ouvert au dirigeant de la société comme au simple associé ou actionnaire, quel que soit le pourcentage de détention dans la société.

2.2 –  Abattement proportionnel majoré en cas de cession d’une  participation au sein du groupe familial

Article 150-0 D, 1 quater, B-3°du CGI

Un abattement pour durée de détention, identique à celui visé ci-dessus (i.e. 50%-65%-85%), s’applique aux plus-values réalisées lors de cessions intervenant au sein d’un groupe familial, dès lors que les conditions suivantes sont remplies :

  • La société dont les titres sont cédés est soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent si elle établie hors de France ;
  • Ladite société à son siège dans un État de l’Espace économique européen ;
  • le groupe familial, c’est-à-dire le cédant, son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, ainsi que leurs frères et sœurs, doivent avoir détenu ensemble, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans  les bénéfices sociaux  à un moment quelconque  au cours  des cinq années  précédant  la  cession
  • la cession de titres est effectuée au sein du groupe familial tel que défini ci-dessus, quel que soit le pourcentage de titres cédés ;
  • L’acquéreur ne doit pas revendre les titres ainsi acquis dans un délai de cinq ans. En cas de revente de tout ou partie des titres à un tiers dans le délai de cinq ans, la plus-value initiale réalisée lors de la cession à l’intérieur du groupe familial devient imposable en totalité dans les conditions de droit commun au nom du premier cédant, au titre de l’année de revente au tiers (i.e. application éventuelle des abattements pour durée de détention de droit commun).

2.3 –  Régimes spécifiques applicables en cas de départ à la retraite du dirigeant

Le dirigeant de PME qui part à la retraite bénéficie de deux dispositifs favorables de taxation de la plus-value réalisée à l’occasion de la cession des titres de la société qu’il dirigeait.

Abattement proportionnel à taux majoré

Article 150-0 D, 1 quater-8-2°du CGI

Un abattement spécifique pour durée de détention s’applique aux plus-values réalisées à l’occasion des cessions de titres de PME par les dirigeants prenant leur retraite, sous réserve du respect de certaines conditions.

Cet abattement est fixé selon la durée de détention des titres à la date de la cession :

    • 50 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 1 ans et moins de 4 ans
    • 65 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans
    • 85 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 8 ans

La durée de détention est décomptée à compter de la date d’acquisition ou de souscription des titres.

Abattement  fixe en faveur des dirigeants de PME prenant leur retraite

Article 150-0 D du CGI

Sous certaines conditions, les dirigeants qui cèdent leur société à l’occasion de leur départ à la retraite peuvent diminuer le montant de la plus-value réalisée dans ce contexte d’un abattement fixe de 500 000 €.

Cet abattement fixe est imputé sur la plus-value avant l’abattement proportionnel majoré. Il s’applique à l’ensemble des gains afférents à une même société cible et non pas par cession (i.e. un seul abattement fixe pour l’ensemble des cessions des titres d’une même société par le dirigeant).

Conditions à respecter pour bénéficier des deux régimes de faveur

  • La société dont les titres sont cédés est passible, de plein droit ou sur option, de l’impôt sur les sociétés ou d’un impôt équivalent ;
  • Ladite société a son siège dans un État de l’Espace économique européen ;
  • La société a exercé, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Sont exclues du bénéfice de cette mesure les sociétés qui gèrent leur propre patrimoine mobilier ou immobilier ou qui ont eu pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant l’une de ces activités ;
  • La société est une PME (cf. définition ci-dessus). Cette condition est appréciée au titre de l’une ou l’autre des trois années précédant la cession ;
  • Le capital de la société est détenu à hauteur de 75% au moins, de manière continue au cours du dernier exercice clos, par des personnes physiques ou par d’autres sociétés répondant elles-mêmes aux conditions ci-dessus ;
  • Le cédant doit, pendant les cinq années précédant la cession, avoir été dirigeant de la société, sans interruption, dans les conditions requises pour bénéficier de l’exonération d’ISF. Il doit en outre avoir détenu au moins 25% des droits de vote ou des droits financiers de la société cédée, soit directement, soit par personne interposée, soit par l’intermédiaire de son groupe familial (définition ci- dessus) ;
  • La cession doit intervenir dans les deux années qui précèdent ou qui suivent le départ à la retraite ;

En cas de cession des titres à une société, le dirigeant ne doit pas, à la date de la cession et pendant les trois années suivantes, détenir, directement ou indirectement des droits de vote ou des droits financiers dans la société cessionnaire (un pourcentage de 1% est toutefois toléré).

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